Le projet de loi marocain relatif aux crypto-actifs élaboré par les services du ministère des finances et daté de Aout 2025 est officiellement publié sur le site du SGG, après de longues années d’attente.
C’est un avant-projet qui pourra voir encore des modifications lors de son parcours d’adoption législative, mais c’est une étape historique : le Maroc va bientôt rejoindre le cercle des pays dotés d’un cadre légal complet permettant l’émergence d’une économie crypto régulée, encadrée et potentiellement créatrice de valeur.
Malgré une interdiction officielle de Bank Al-Maghrib depuis 2017, l’usage des cryptomonnaies au Maroc est en pleine croissance, le pays se classant au 27e rang mondial en 2024 avec un volume d’échanges notable. Porté par les jeunes (20-30 ans) et le gaming, cet engouement repose sur le P2P et des plateformes non régulées.
On estime en effet qu’entre 1,5 et 3 millions de Marocains détiennent déjà des crypto-actifs, souvent en dehors de tout cadre de protection, faute de légalité ou de clarté réglementaire.
Dans un pays où les transferts de la diaspora représentent près de 100 milliards de dirhams par an, où près de 50 % de la population reste sous-bancarisée, et où les paiements digitaux accélèrent, la question n’était pas si le Maroc allait réguler les crypto-actifs, mais quand et comment.
Les tribunaux ont a maintes reprises sanctionné le détient et l’échange des cryptomonnaies qualifiant ces fait d’escroqueries ou d’infractions à la réglementation sur le change.
Dès 2022, Bank Al-Maghrib avait confirmé travailler sur un cadre légal, face à cette montée de l’usage des crypto-monnaies dans la population.
1. Un tournant stratégique pour le Maroc
Le projet de loi 42.25 sur les « actifs cryptographiques » marque la sortie d’une logique de bannissement de fait des cryptoactifs vers une logique de régulation encadrée et assumée.
Il s’inscrit dans une stratégie plus large : attirer l’innovation fintech, sécuriser les investisseurs marocains et étrangers, et contrôler les risques macro-financiers (change, stabilité financière, blanchiment, financement du terrorisme).
L’inspiration est très clairement européenne : la structure, les définitions et l’architecture institutionnelle convergent fortement avec le règlement européen MiCA (Markets in Crypto-Assets), tout en restant adaptées au contexte juridique marocain (droit de change, dualité Bank Al‑Maghrib / AMMC).
2. Architecture du projet de loi 42.25
2.1. Objet et champ d’application
- L’article 1 fixe un objectif global : encadrer l’émission des actifs cryptographiques, leur offre au public, leur admission à la négociation sur des plateformes, les prestataires de services, la protection de la clientèle, la lutte contre le blanchiment et les abus de marché.
- L’article 2 définit l’« actif cryptographique » comme une représentation numérique de valeur ou de droits, transférable et stockée électroniquement via une technologie de registre distribué (DLT/Blockchain), utilisable pour l’échange ou l’investissement, en précisant qu’il ne s’agit ni de monnaie ayant cours légal ni de moyen de paiement légal.
Le champ d’application est volontairement large (prestataires de services, émetteurs de tokens utilitaires, émetteurs de stablecoins), mais exclut certains segments : NFT (actifs uniques non fongibles), CBDC (monnaies digitales de banque centrale), instruments financiers déjà régulés, mining et DeFi véritablement décentralisée.
2.2. Répartition des compétences : Bank Al‑Maghrib et AMMC
L’AMMC supervise :
- Les émissions et offres au public de tokens utilitaires,
- L’agrément et la supervision des prestataires de services sur actifs cryptographiques (PSAC),
- La surveillance des marchés et des abus de marché sur ces actifs.
- Bank Al‑Maghrib supervise :
- Les émetteurs de jetons adossés à des actifs (stablecoins),
- Leur agrément, la politique de stabilité, la gestion des réserves et les risques systémiques associés.
Cette dualité reproduit le schéma européen (AMF/ACPR en France, ESMA/banques centrales au niveau UE) : une autorité de marché pour les aspects « titres et services d’investissement », et la banque centrale pour les tokens assimilables à de la quasi‑monnaie (stable-coins).
3. Prestataires de services et émetteurs : exigences de fond
3.1. Prestataires de services sur actifs cryptographiques (PSAC)
Le projet crée une catégorie d’ « établissements offrant des services sur actifs cryptographiques » qui doivent être agréés par l’AMMC, avec des conditions strictes : capital minimum, siège social au Maroc, ressources humaines et techniques suffisantes, système de contrôle interne, gestion des risques, bonne réputation des dirigeants et des bénéficiaires effectifs.
Les services régulés recouvrent l’essentiel de la chaîne de valeur crypto : garde, exploitation de plateformes de négociation, achat/vente contre monnaie légale, échange crypto‑crypto, exécution d’ordres, marketing/placement, gestion de portefeuilles, conseil, transfert d’actifs cryptographiques.
En cas de manquement grave ou de difficultés financières, l’AMMC peut nommer un administrateur provisoire, suspendre ou retirer l’agrément, et organiser la liquidation ou le transfert des positions clients vers d’autres prestataires agréés, afin de protéger les investisseurs.
3.2. Émetteurs de tokens utilitaires
Les émetteurs de « tokens de service » (utility tokens) doivent être des sociétés commerciales établies au Maroc, et doivent élaborer un « livre blanc » soumis au visa de l’AMMC avant toute émission, offre au public ou demande d’admission sur une plateforme.
Ce livre blanc joue un rôle analogue au white paper exigé par MiCA : information complète, claire et non trompeuse sur le projet, les droits attachés aux tokens, les risques, la technologie, la gouvernance, etc.
Les fonds ou cryptoactifs collectés lors de l’offre doivent être sécurisés (compte bancaire ou PSAC de garde), et restitués aux souscripteurs en cas d’annulation de l’offre.
3.3. Émetteurs de stable-coins (jetons adossés à des actifs)
Les « jetons adossés à des actifs » (stable-coins) ne peuvent être émis que par :
- Des banques, ou
- Des établissements de paiement agréés selon la loi 103‑12, avec agrément spécifique de Bank Al‑Maghrib pour l’émission de tels jetons.
Principales exigences :
- Émission à valeur nominale contre remise de fonds,
- Droit permanent de rachat au pair pour le porteur,
- Politique d’adossement et de stabilisation clairement définie,
- Placement des réserves dans des actifs sûrs et faiblement risqués,
- Transparence sur la gouvernance, les conflits d’intérêts, le mécanisme de stabilisation et la gestion des risques.
On retrouve la logique de MiCA pour les ART/EMT (asset‑referenced tokens et e‑money tokens), mais avec une exigence de présence bancaire locale plus forte.
4. Protection des investisseurs, AML/CFT et intégrité du marché
4.1. Protection des clients
Le texte impose aux PSAC et émetteurs de :
- Agir avec honnêteté, loyauté et professionnalisme dans l’intérêt des clients,
- Communiquer de manière claire, fidèle et non trompeuse,
- Informer sur les risques des actifs cryptographiques,
- Publier de façon visible les frais, commissions et conditions tarifaires,
- Mettre en place des procédures de traitement des réclamations,
- Organiser une gouvernance solide, une gestion des conflits d’intérêts et un contrôle interne efficace.
Il prévoit aussi des règles spécifiques sur : la continuité d’activité (plans de secours IT, sauvegarde de données, reprise après sinistre), la tenue de comptabilité selon des normes comptables adaptées aux actifs cryptographiques, et la désignation obligatoire de commissaires aux comptes.
4.2. Lutte contre le blanchiment et financement du terrorisme
Les PSAC et émetteurs sont intégrés pleinement au dispositif national LBC/FT :
- Obligation d’évaluer les risques spécifiques des crypto‑actifs,
- Approche fondée sur les risques,
- Obligations de vigilance et de déclaration à l’Unité de renseignement financier et aux autorités de contrôle,
- Application d’une « travel rule » : obligation d’accompagner les transferts d’actifs cryptographiques d’informations complètes sur l’émetteur de l’ordre et le bénéficiaire, et conservation de ces données pendant 10 ans.
Ce volet reflète la volonté de se conformer aux recommandations du GAFI (FATF) sur les Virtual Asset Service Providers.
4.3. Abus de marché sur actifs cryptographiques
Le projet transpose, pour les actifs cryptographiques, un régime proche de celui des marchés financiers classiques :
- Définition d’ « information privilégiée » et obligation de publication rapide lorsqu’elle concerne directement l’émetteur ou le demandeur d’admission à la négociation, avec possibilité de report sous conditions (intérêt légitime, absence de tromperie du public, confidentialité assurée),
- Interdiction du trading sur la base d’information privilégiée (insider trading),
- Interdiction des manipulations de marché : opérations fictives, pump-and-dump, spoofing, diffusion de fausses informations, exploitation de position dominante, etc.
Les plateformes et PSAC doivent déployer des systèmes de détection et de surveillance des manipulations, et notifier sans délai les soupçons à l’AMMC ou à Bank Al‑Maghrib, selon les cas.
5. Comparaison internationale : MiCA (UE), Émirats arabes unis, etc.
5.1. Tableau synthétique
| Élément clé | Maroc – Projet 42.25 | UE – MiCA | Émirats(VARA / ADGM / SCA) |
| Objet principal | Cadre global crypto‑actifs, PSAC, stablecoins | Cadre harmonisé crypto‑actifs, CASP, ART/EMT | Cadres multiples pour virtual assets et tokens |
| Autorités de régulation | AMMC + Bank Al‑Maghrib | Autorités nationales + ESMA / EBA | VARA (Dubai), ADGM, SCA, Banque centrale |
| Scope juridique | Actifs cryptographiques non financiers, stable-coins, services associés, abus de marché | Crypto‑actifs hors instruments financiers, stable-coins, CASP | Virtual assets (trading, custody, issuance) |
| NFT / DeFi | NFT, DeFi et mining exclus, hors champ | NFT et DeFi en grande partie hors MiCA (sauf centralisation) | NFT/DeFi couverts au cas par cas selon la centralisation |
| Agrément prestataires | Agrément PSAC, présence locale, capital, contrôle interne | Licence CASP avec passeport UE | Licence VASP/VA under VARA/ADGM, souvent présence locale |
| Stablecoins | Réservés aux banques/établissements de paiement, adossement strict, rachat au pair | ART/EMT avec exigences de réserve, gouvernance renforcée | FRVA/ARVA avec règle de réserve et d’adossement |
| AML/CFT | Intégration au dispositif LBC/FT, travel rule, conservation 10 ans | Pleine intégration aux normes UE AML, travel rule | Normes FATF appliquées, KYC/AML renforcé |
| Abus de marché | Régime spécifique info privilégiée + manipulations | Régime abus de marché MiCA + MAR (marchés financiers) | Règles de conduite et surveillance marché, moins codifiées au niveau unique |
| Passeport / export de services | Pas de passeport, incorporation au Maroc requise | Passeport CASP dans tout l’EEE | Approche par juridiction, pas de passeport fédéral |
5.2. Convergences avec MiCA
- Approche par catégories : émetteurs de tokens utilitaires, émetteurs de stable-coins, prestataires de services sur actifs cryptographiques, avec listes de services réglementés proches de celles de MiCA (garde, échange, exécution, conseil, gestion de portefeuille, etc.).
- Livres blancs soumis à visa pour les offres publiques de tokens, obligations de transparence, d’information et de gestion des conflits d’intérêts sur un modèle très similaire aux white papers MiCA.
- Traitement spécifique des stable-coins avec adossement, réserves liquides, gouvernance renforcée et droit de rachat au pair, à l’image des ART/EMT.
- Intégration explicite des PSAC dans la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, conformément aux standards FATF, comme en Europe.
5.3. Spécificités marocaines
- Exigence de présence locale forte : les PSAC doivent être des sociétés de droit marocain avec siège au Maroc, là où MiCA permet le passeport transfrontalier au sein de l’UE.
- Exclusion claire de certains segments (NFT, DeFi, mining), ce qui laisse un « no man’s land » réglementaire qui pourra être comblé plus tard par des textes complémentaires ou des positions de doctrine.
- Poids du droit de change : même si la loi encadre les cryptoactifs, les opérations restent soumises au régime des changes marocain, ce qui limite de facto certains usages (paiements transfrontaliers, sorties de capitaux).
- Dualité Bank Al‑Maghrib / AMMC particulièrement marquée, dans un contexte où la monnaie nationale et la stabilité macro‑financière restent des priorités stratégiques.
5.4. Comparaison avec les Émirats arabes unis
Les Émirats (Dubaï – VARA, ADGM à Abu Dhabi, SCA, Banque centrale) ont mis en place un écosystème très complet, orienté attractivité internationale, avec plusieurs régulateurs se partageant le champ des virtual assets (stable-coins, security tokens, real‑world assets, paiement, tokenisation immobilière, etc.).
Le Maroc adopte une approche plus unifiée (deux autorités seulement) et plus prudente :
- Périmètre plus restreint (NFT et DeFi hors champ),
- Exigence de domicile local,
- Forte insistance sur la stabilité financière et le contrôle des flux,
- Mais une convergence progressive avec les meilleurs standards (MiCA, FATF, Bâle) pour faciliter les partenariats avec acteurs européens et moyen‑orientaux.
6. Enjeux et scénarios pour les acteurs
Pour les acteurs marocains et étrangers, ce texte ouvre trois perspectives majeures :
- Sécurité juridique accrue : possibilité de lancer des plateformes, services de garde, projets de tokenisation ou stable-coins sous un cadre clair, là où régnait auparavant l’incertitude et la crainte de sanctions de change.
- Coûts de conformité significative : capital, gouvernance, systèmes AML/KYC, contrôle interne, reporting aux autorités, qui favoriseront les acteurs structurés au détriment des projets amateurs ou purement spéculatifs.
- Alignement avec les standards internationaux : pour les fintechs déjà conformes à MiCA ou aux règles VARA/ADGM, l’entrée sur le marché marocain sera plus facile, à condition d’accepter l’exigence d’incorporation locale et l’adaptation au droit de change marocain.
Si tu veux, je peux maintenant rédiger une conclusion critique (avantages / risques / points à améliorer) ou un brief opérationnel destiné à un acteur précis (banque, exchange étranger, startup Web3 marocaine).
7. Impact sur l’économie et sur le droit au Maroc
Sur le plan économique, l’avant‑projet peut transformer un marché crypto aujourd’hui informel (plusieurs millions de détenteurs estimés malgré l’interdiction de change) en un secteur financier régulé, créant de nouvelles activités : plateformes locales, services de garde, tokenisation, paiements B2B avec stable-coins réglementés, solutions pour rémittences ou commerce international. Cela peut attirer des investissements, renforcer l’attrait de Casablanca comme hub fintech régional, et favoriser l’émergence de compétences locales en blockchain, conformité et cybersécurité.
En contrepartie, le maintien de l’interdiction de l’usage des cryptoactifs comme moyen de paiement et la soumission stricte au régime de change limitent leur impact potentiel sur l’inclusion financière et les flux transfrontaliers informels, qui étaient justement l’un des moteurs de l’adoption de crypto au Maroc. Le risque est donc de formaliser un marché sans répondre totalement aux besoins qui l’ont fait naître (accès à des actifs mondiaux, couverture contre le risque de change, rapidité des transferts), ce qui pourrait maintenir un segment d’activités dans l’ombre.
Sur le plan juridique, le projet densifie le droit financier marocain : il crée de nouvelles catégories d’actifs, de nouveaux statuts (PSAC), un régime d’abus de marché spécifique aux cryptoactifs, et articule ces innovations avec le droit des sociétés, le droit comptable, le droit de la protection des données et le droit pénal. Cela renforce l’État de droit dans la sphère numérique, mais impose aussi aux praticiens (avocats, notaires, CAC, juges, compliance officers) un important effort de mise à niveau, faute de quoi le risque sera celui d’une « belle loi » peu appliquée ou appliquée de manière inégale.
8. en guise de conclusion
L’avant‑projet 42.25 est globalement positive, mais met en lumière un pari risqué : ouvrir la porte à l’économie numérique tout en gardant un contrôle très serré sur la monnaie, les flux de capitaux et les risques systémiques.
D’un point de vue juridique, le texte constitue une avancée majeure : il sort les cryptoactifs de la « zone grise » en leur donnant un statut clair d’actifs financiers spécifiques, en copiant les meilleures pratiques (MiCA, FATF) et en les adaptant au droit marocain. Cette clarté renforce la sécurité juridique des investisseurs, des fintechs et des banques, et place le Maroc dans le peloton de tête africain en matière de régulation des actifs numériques.
Mais cette ambition s’accompagne d’une forte « sur‑compliance » potentielle : exigences élevées de capital, de gouvernance, de contrôle interne et d’AML/CFT, qui risquent d’exclure les petits acteurs locaux et de concentrer le marché entre quelques banques, grands groupes ou plateformes internationales capables d’absorber ces coûts. Le choix d’exclure les NFT, la DeFi réellement décentralisée et le mining laisse par ailleurs un pan entier de l’innovation dans une nouvelle zone grise, créant un décalage entre la régulation et les usages technologiques les plus avancés.
La structure institutionnelle – partage des compétences entre Bank Al‑Maghrib, l’AMMC (et, en pratique, d’autres autorités sectorielles) – est robuste mais complexe, et peut générer des frictions, des délais d’agrément longs et des divergences d’interprétation, surtout pour des modèles hybrides (tokenisation d’actifs réels, projets DeFi semi‑centralisés, etc.). Le régime des sanctions, très dissuasif (amendes lourdes, sanctions disciplinaires et pénales pour exercice sans licence, manipulation ou délits d’initiés), protège l’intégrité du marché mais peut aussi avoir un effet refroidissant sur les entrepreneurs si l’application manque de pédagogie et de proportionnalité.